Elon Musk’ın Tesla ile SpaceX arasında olası 3,5 trilyon dolarlık birleşmeye verdiği kamuoyu desteği, görüşmelere katılan bazı kişilerde kaygı yarattı. Konuya doğrudan hâkim bir kişinin Reuters’a aktardığına göre açıklamalar hissedar incelemesini artırabilir ve süreci birkaç hafta geciktirebilir. Görüşmeler erken aşamada; iki şirket arasında bir işlem kararı alınmış değil.

Musk, bu hafta yatırımcılara iki şirketin tarihin en büyük kurumsal işlemi olabilecek birleşmeyi değerlendirdiğini ve her iki şirkette de konuyu incelemek üzere özel komiteler kurulduğunu söyledi. Görüşmelere aşina üç kaynağa göre taraflar danışmanlarla çalışıyor. SpaceX’in son haftalarda Tesla’ya yaklaştığı, şirketlerin SpaceX’in Tesla’yı satın alması veya yeni bir holding şirketi altında birleşme gibi farklı yapıları ele aldığı bildirildi. Değerlendirilen seçenekler arasında tümüyle hisse karşılığı bir işlem de bulunuyor.

İşlemin olası yapısı, Musk’ın iki şirketteki konumu nedeniyle hassasiyet taşıyor. Musk Tesla’nın yaklaşık beşte birine, SpaceX’in ise yarısına yakın bir bölümüne sahip. Analistler, birleşmenin ona birleşik şirket üzerinde kontrol sağlayabileceğini söylüyor. İlişkili taraf işlemlerinde bağımsız yönetim kurulu üyeleri, halka açık hissedarların çıkarlarını korumak amacıyla süreci genellikle denetliyor. Musk, yatırımcılarla yaptığı görüşmede çıkar çatışması bulunan taraf olarak özel komitelerin müzakerelerine katılamayacağını kabul etti. Görüşmelere yakın bir kaynağa göre danışmanlar, Musk’ın müzakerelerden uzak tutulmasını sağlamak için avukatlarıyla da temas ediyor.

Kaygıların geçmişteki örneği, Tesla’nın 2016’da SolarCity’yi satın alması. Hissedarlar, Musk’ın kuzenlerinin kurduğu ve mali sıkıntı yaşayan çatı güneş enerjisi şirketini kurtarmak amacıyla süreci etkilediğini ileri sürmüş; işlem yıllarca davalara konu olmuştu. Musk o sırada Tesla ve SolarCity’nin yaklaşık yüzde 22’sine sahipti. Hissedarlar, Musk’ın katılımının ve kamuoyu desteğinin işlemin adilliğini zedelediğini savundu. Delaware Yüksek Mahkemesi, bağımsız komite bulunmadığı iddiasının yanı sıra Musk’ın katılımı ve desteğiyle ilgili bazı olguların adaletsiz işlem sonucunu desteklediğini kaydetti. Mahkemeler sonunda satın alımı adil buldu; dava birkaç yıl sonra çözüme kavuştu ve Tesla yöneticileri iddiaları 60 milyon dolar karşılığında uzlaşmayla sonuçlandırdı.

Columbia Üniversitesi hukuk profesörü Eric Talley, birleşmenin Musk’ın zamanını iki şirket arasında bölme ihtiyacını ortadan kaldırarak hissedarlara yarar sağlayabileceğini söyledi. Talley’ye göre olası bir hukuki itirazın nasıl sonuçlanacağını öngörmek, Tesla’nın artık Delaware yerine Texas’ta kurulmuş olması nedeniyle daha zor. Texas’ın benzer davalarda nasıl hareket edeceğinin belirsiz olduğunu belirten Talley, Musk’ın şu ana kadarki açıklamalarının tek başına mutlaka sorunlu olmadığını da söyledi. Hukuki riskin, nihayetinde işlemin koşullarına ve hangi tarafın daha avantajlı sonuç elde edeceğine bağlı olduğunu ifade etti.

Görüşmelere katılan kişilerin kaygısına göre Musk’ın birleşmeye açık desteği ve görüşmeleri duyurması yatırımcıların incelemesini yoğunlaştırabilir. Bu kişiler, bağımsız yöneticiler bir işlemi değerlendirirken ilgili tarafların genellikle kamuoyu önünde görüş bildirmekten kaçındığını belirtiyor. Danışmanlar özel komiteleri Musk’ın etkisinden yeterince ayrı tutamazsa SolarCity davası, yatırımcılar ve mahkemeler açısından olası yeni işlemi değerlendirmede bir karşılaştırma noktası olabilir.

Reuters’ın aktardığına göre Tesla-SpaceX işlemi gerçekleşirse dünyanın en büyük sanayi ve teknoloji gruplarından biri ortaya çıkabilir; anlaşma ayrıca küresel düzenleyicilerin incelemesiyle karşılaşabilir. Tesla’nın Çin’deki işleri ile SpaceX’in ABD savunma ve yapay zekâ alanındaki çalışmaları bu incelemede özellikle önem taşıyabilir. Olası birleşme, SpaceX’in Musk’ın yapay zekâ şirketi xAI’ı bu yılın başlarında bünyesine almasının ardından gündeme geldi; Reuters bu işlemi şimdiye kadar duyurulan en büyük kurumsal anlaşmalardan biri olarak nitelendiriyor. Tesla, SpaceX ve Musk yorum taleplerine yanıt vermedi.